欢迎关注“牧诗地产圈”，点击左上角头像，互动暗号加群可加入地产交流群，更多干货资料。对于投资人来说，项目测算是基本功，也是研判项目是否可行的重要依据。如果是净地测算基本了解项目周边售价、土地价格和建安单方就可以粗略进行项目估算，但对于已经完成部分施工包括已施工并已产生销售的项目（以下简称“在建项目”）公司股权收并购测算就要复杂的多。本文结合股权并购项目可能遇到的问题，从测算表拆分
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项目计算是投资者的基本功，也是判断项目是否可行的重要依据。
如果基本了解项目周边价格、土地价格和施工安全，可以粗略估算项目，但对于已完成的部分施工，包括已建成并已销售的项目（以下简称“在建项目”）公司股权收并购计算要复杂得多。
结合股权并购项目可能遇到的问题，从计算表拆分、计算科目要点和计算注意事项从三个方面详细解释股权收购项目的投资计算，希望对读者有所帮助。
测算表拆分
1、测算时点
与净地项目计算不同，在建项目股权并购计算的重要指标是介入的时间点不同，净地项目是在项目土地未获得或开发前计算项目整体未来利润的节点。
在建项目的计算是计算项目已建成甚至销售的部分，收购行为从当前时间点介入项目运营。
在建项目的计算是计算项目已建成甚至销售的部分，收购行为从当前时间点介入项目运营。
计算时，不仅要计算未来项目的盈利能力，还要考虑到项目公司截至目前的财务状况。
在建项目的利润是完成阶段利润和未来开发阶段利润的综合。
2、阶段利润已经完成
截至目前，已完成阶段的利润实际计算为项目盈利情况，是对当前经营状况的评估，计算重点关注两点：
(1)根据项目资金的使用情况，根据实际情况进行投资计算
发生额列出不同的科目；
(2)到目前为止，项目分配了债权债务和销售收款。
首先，要对项目当前的主要资产进行盘点，清楚列出所有涉及的资金和指标，
分类纳入投资计算表的土地成本，建安成本、三费及税费、产品销售面积、销售金额及收款等。
这些指标不仅要与当前项目情况完全匹配，还要与未来发生阶段的数据加和，以确保没有遗漏或重复计算。
其次，要搞清楚项目公司的主要债权债务关系及销售收款的提取情况，
一旦项目开发建设，可能会产生前融资、开发贷款、销售收款或第三方负债，应重点考虑和协商。
如果转让方正在进行股权行为
交割
前产生的融资未全部投资于项目开发建设或项目销售收款提取后未用于项目再投资，或有外部债权无法收回的现象，应考虑是否减少价格，后续将详细说明这部分操作模式。
3、未开发阶段的利润
未开发阶段的利润是对后续即将发生的项目经营情况的利润预测，主要是解决土地价格是否仍需支付、建设和安装成本和
目标成本
偏差调整、三费支出、税费缴纳，并结合已完成阶段的利润综合考虑项目并购溢价能力。
该部分的计算和发生阶段的数据仍然遵循“相互独立、相加为整”的原则。
溢价
溢价通常是指股权溢价。如果项目公司名下只有土地，可以理解为土地溢价，通常在计算中放置在土地成本溢价栏中。
有很多关于溢价计算的文章已经解释过了，因为它涉及到收购的风险，这里是一个简单的讨论。
假设交易总价确定(如果总价不确定，计算溢价的出价能力是一样的)，有两种方法可以计算溢价，
可以简单地理解为从资产负债表的负债列和资产列分别计算
(暂时命名为负债法和资产法)，结果当然是一样的。
1、负债法
项目收购的总资金支出主要包括支付给原股东和偿还第三方负债，其中支付给原股东的资金为交易总价，包括股权和债权。
债权是原股东实际投资的资金。根据原价金额进行评估，无溢价，股权按公司未来盈利能力进行评估，股权产生溢价。
股权价格=股权价值 股权溢价
其中
股权价值=所有者权益=净资产=资产-负债
股权溢价=交易总价-债权-所有权
具体如下图
例如，原股东债权为1亿元，项目公司所有者权益为3000万元（直接反映在收购节点的资产负债表中），项目总交易价格为2亿元，溢价为2万-1万-3万=7000万元。
如果项目还有其他债务，除上述交易外，项目公司还需要额外支付，原股东可以计入股东债权进行交易，也可以在交易完成后由买方偿还。考虑到双方的税费和交易资金压力，一般选择后者。
2、资产法
上述方法操作简单，计算方便，但对于
在建项目仍存在一些缺陷，即无法避免收购项目的不良交易，
比如坏账、无票等。
对于这些情况，可以从资产端进行溢价计算，这种方法比较麻烦。
计算逻辑如下：
股权溢价=交易总价-债权-所有者权益=交易总价-债权-(资产-债权-第三方贷款)=交易总价 第三方贷款-资产
交易总价和第三方贷款都是确定的，资产项目应根据项目实际资本交易逐一核实（当然，为了明确会计溢价，债务法也应进行此步骤），这是财务调整的主要内容。
如果项目应收账款和关联公司（部分企业有个人交易）无法收回，或项目大额支出无法开具有效账单，则应在溢价中进行调整。
如果项目公司通过前融资、开发贷款或第三方贷款（转让给原股东及其关联公司），或通过工程单位伪装提取项目资金（部分公司使用自己的工程单位提取资金），或提前提取项目销售收款等。
项目公司未能通过粉饰明显反映在资产负债表中，会对项目计算产生偏差，需要通过溢价进行充分调查和调整。
计算科目要点
确定项目整体债权债务和交易价格后，从已完成和未发生的两个阶段对项目各科目进行取数，
主要包括销售价值、土地价格、建安成本、三费及税费等，
具体计算要点及注意事项如下。
1、销售货值
销售价值相对容易理解。对于已明确销售的产品，销售价值和付款应在完成阶段列出，即收购时间前的计算表，未来的销售价值应根据销售价格进行评估。
这部分重点关注未来销售价值是否萎缩。
例如，如果一些项目没有先开发和销售（一些老项目在管理不规范的地区存在这样的问题），项目周边的销售价格是1万元/㎡，为了提前抽调资金，原股东在未开工的情况下按6000元/㎡对外销售打折，未签订正式销售合同。
在这种情况下，一般要求原购房客户退房后按市场价重新销售，或与购房客户重新讨论销售价格，调整相应项目的价值。
此外，一些项目在住宅销售阶段以低价销售或直接赠送停车位和储藏室。在这种情况下，大多数客户只是一个礼品承诺或停车位号码选择表。一般来说，没有交易合同，这很容易导致对未来销售价值的过高评估，影响项目利润。
在这种情况下，除了查看销售单据和常规尽职调查外，还应通过当地关系侧收集项目信息，防止入坑。
2、土地价款
在土地价格计算中，将项目发生的土地票价成本、返还、纳税等相关成本列入完成阶段计算表，并对项目未来发生的土地成本进行梳理。
包括需要缴纳土地款、补缴土地出让金、溢价、返还款、拆迁安置费、延期开工罚款、延期缴纳土地款的滞纳金等相关土地款项。这部分资金是根据发生时间在哪里现金流填写表格。
3、建安成本
建安成本是在建项目收购计算的重点科目。如上所述，部分项目通过工程单位进行开发贷款或项目收款，导致项目产值与实际资金支付不匹配。项目收购后需要重新支付项目款，影响项目利润计算。
这种情况可能存在于小型本地企业和一定规模的上市公司，一般金额较大，对项目利润的影响也非常明显，需要调整项目成本。
一般采用收购前要求转让方先完成总包转固的形式规避风险，并逐一核实项目产值和结算情况。
4、三费
如果只考虑建设和安装成本的资金转移，那就大错特错了。为了提前透支项目利润，一些房地产企业将从项目贷款利息和营销费用中获得资金。
一些房地产企业从广告公司或销售代理公司开始，拥有大量的销售代理公司或广告活动公司，通过做高销售佣金、提前预支推广费用或者提前支付整盘代理费套取项目资金的情况很多。
而且这些公司本身与原股东关系莫测，项目收购后纠纷很多也较难解决。
通过借款利息也是同样的道理，不再赘述。这些已产生的费用除了要在已完成阶段的测算表中列举之外，还要对照常规费用标准进行检查，如果费用占比极高，就要慎重对待。
对于风险较大的合同要在项目收购前让转让方完成合同解除，如果要进行大量人员更换，还要要求转让方负责解除原职工的劳动关系。
5、税费
税费部分主要是关注项目是否存在未结清的情况，特别是针对多地块多项目开发的项目公司，一定要梳理清楚以往的税费缴纳情况，避免因税费尽调不清楚造成的收购损失。
注意事项1、已完成阶段的利润
（或者项目整体收购溢价）
要检查项目借款、股东投入及项目回款是否全部用于项目的开发建设，
如果不是要做相应的扣减；项目如果存在坏账，也要酌情扣除。
2、项目已经发生的建安成本及三费金额要结合项目实际的施工及销售进展进行核算，考核其合理性。
3、对于一切可能影响未开发阶段的销售回款金额、建安成本、三费金额的因素进行详细调研，
保证项目能够按照收购时点的预期进行发展。今天的内容先介绍到这了，更多头条号干货，请关注公号“牧诗地产圈”。
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